Начало

В данной статье мы рассмотрим вопрос о новеллах в правовом регулировании совершения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Действующее законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью предусматривает особый порядок совершения крупных сделок.

Представление решения об одобрении или о совершении крупной сделки необходимо в случае, если  Для ООО, в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее
Статья: Совершение обществом с ограниченной ответственностью сделок с заинтересованностью и крупных сделок (Продолжение) (Тихомиров М.Ю.) ("Законодательство и экономика", 2010, n 9).

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ | ст 46.  6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и

Содержание
Определение сделки и порядок её совершения
Одобрение сделок
Признание сделок правомерными
Правила, определяемые уставом общества
Крупные сделки для различных форм обществ
Для ООО
Для унитарных предприятий
Для государственных и муниципальных учреждений
Для автономного учреждения
Особые правила
Правовое регулирование крупных сделок Определение сделки и порядок её совершения
В гражданском праве РФ определено понятие крупной сделки. Крупной сделкой считаются несколько связанных между собой сделок, в результате которых приобретается или отчуждается имущество. Стоимость имущества при таких сделках должна начинаться с 25 процентов и более от балансовой стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью.
Как ни странно, но заключение мирового соглашения тоже относится к крупным сделкам. При этом не всегда известны стороны и выгодоприобретатели. Это относится к торгам. При таком положении допустимо не указывать обязательных сведений.
Стоимость же самих активов определяется балансом Общества с ограниченной ответственностью, составленным бухгалтером с самой последней датой отчёта за истёкший период (последний год). К крупным соглашениям могут относиться: заём, кредит, залог. Но вот сделки, связанные с размещением на рынке ценных бумаг, несмотря иногда даже на свои большие объёмы, никак не могут быть отнесены к крупным.
Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" чётко определяет, что сделки, совершаемые в ходе постоянной хозяйственной деятельности, не могут квалифицироваться, как крупные. Одобрение сделок
Для одобрения соглашения собирается общее собрание участников общества (акционеров), где решается вопрос об одобрении крупной сделки. Составляется проект решения об одобрении соглашения между субъектами. В этом решении указываются: цена приобретаемого имущества, непосредственно сам предмет сделки и сторона приобретатель. Если же договор заключался в ходе торгов, то выгодоприобретатель не может быть указан в решении. Это же правило действует при каких-то иных случаях, когда выгодоприобретатель не смог быть определён к моменту одобрения.
В ООО может быть создан совет директоров. В этом случае все соглашения стоимостью от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, находятся в ведении Совета. И уже совет может решить одобрение крупных договоров.
Решение, принимаемое общим собранием, обеспечивается присутствием всех участников. Участники должны быть извещены заранее. Руководитель предприятия знакомит присутствующих с повесткой собрания. Порядок проведения собрания определяется законом об ООО, уставом и другими документами самого предприятия. В работе допускается перерыв, не ограниченный по времени.

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава IV] [Статья 46].  В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Данные о соглашении оформляются подписанным протоколом собрания. Решение считается законным, если не противоречит уставу и действующему законодательству. Не указанные в протоколе существенные условия, автоматически делают сделку неодобренной.
Соглашение считается одобренным с момента подписания протокола. Признание сделок правомерными
Если же в ходе проведения мероприятий, по условиям договора, были совершены нарушения закона, то признать соглашение недействительным можно по иску общества или любого из его участников.
Суд назначает время проведения слушаний по признанию условий договора недействительными. В случае пропуска слушаний, срок исковой давности не подлежит восстановлению. А это значит, что нельзя пропустить слушания.
Сделка признаётся судом при наличии некоторых обстоятельств:
Участник голосования не хочет признать, что соглашение совершено правильно, и подаёт иск в суд. Основанием для подачи иска служит то обстоятельство, что голос участника голосования о признании крупной сделки не повлиял на конечный итог, даже если он и голосовал. Это обстоятельство никак не может быть неправомерным. Все процедуры были соблюдены, и решение принималось большинством голосов.
Нет никакой возможности доказать (отсутствуют доказательства), что соглашение может повлечь за собой убытки всему обществу или отдельному её участнику.
Для доказательств в суде могут потребоваться документы по одобрению договора. Если документы в полном порядке и оформлены по правилам, то сделка признаётся законной.
Всё считается действительным и признаётся судом - даже если сделка была совершена с нарушениями, но вторая сторона, участвовавшая в ней, о них не знала или не должна была узнать.
В уставе общества может быть определено, что решение по осуществлению крупных сделок принимается без общего собрания и совета директоров.
Не исключается возможность одобрения договора задним числом.
Статья закона, регламентирующая правила порядка одобрения соглашений, не может применяться по следующим трём пунктам:
Общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника, который сам осуществляет все функции по работе предприятия и по совершению сделок.
Возникновение отношений, когда к обществу переходит доля или её часть в уставном капитале.
Возникновение отношений, когда происходит слияние обществ или присоединение в результате реорганизации ООО.

До совершения обществом сделки юристу стоит проверить, не подпадает ли она под критерии «крупной сделки», и  имущества общества (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

"Прохождение" сделки не всегда повод для того, чтобы расслабиться. Иногда это только начало проблем. Всегда существует вероятность признания договора недействительным.
Главным моментом, чтобы решение общего собрания участников ООО было признано легитимным и не возникло в будущем проблем, служит наличие элементарного большинства.
Если по уставу не нужно ни общего собрания, ни решения совета директоров, то существует вероятность приобретения неликвида или вывода активов. Такой вариант не может устроить участников общества и вызовет конфликт интересов.
Если в соглашении заинтересовано какое-либо лицо, имеющее отношение к обществу, к ней применяются правила исключения. Правила, определяемые уставом общества
1) Устав регулирует ежедневную хозяйственную деятельность общества. В нём также могут быть определены низший и высший пороги крупных договоров, или вообще упразднена процедура таких процессов. При наличии какой-либо из ступеней порога, цифры минимальной и максимальной величины порога должны быть выражены в процентах. Решение принимается общим собранием либо советом директоров.
2) Обычно решение о соглашении принимается общим собранием участников общества. Но, когда образовывается совет директоров, все функции передаются ему. Изменения должны быть отражены в уставе.
3) Новые правила, регулирующие процесс соглашений, определяют новый порог по крупности. Если раньше порог составлял не более 25 процентов, то сейчас эта норма выросла от 25 процентов и больше.
4) Устав ООО теперь предусматривает другие виды и размер крупных сделок. К этим видам относятся: привлечение заёмных средств и сделки с недвижимостью. Порог в таких договорных соглашениях может превышать установленный.
5) Согласно уставным правилам и действующему законодательству, при одобрении крупной сделки обязательно указываются:
а) Лица, являющиеся выгодоприобретателями. Не указываются такие лица при сделках, совершённых на торгах или если они не установлены до начала одобрения.
б) Предмет торгов.
в) Стоимость сделки.
г) Особые условия.
Точно такие же нормы указаны в законе об акционерных обществах. Но норма для ООО считается более совершенной, так как в случае с АО, не учитываются особенности соглашения на торгах и случаи невозможности определить выгодоприобретателя на момент принятия решения.
6) Устав может запретить отчуждение доли или части доли участника общества в пользу третьего лица.
Порядок одобрения сделок предусмотрен статьёй 45 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По этой статье предусматриваются исключения в случае заинтересованности одним из лиц. Крупные сделки для различных форм обществ
К понятию "крупная сделка" применяются различные подходы. Это зависит от формы юридического лица. Для ООО
Для этого вида общества оценка уже и правила регулирования подходов уже были даны, чтобы вновь не повторяться.
Одобряются крупные договора общим собранием или, если есть, советом директоров. Сумма при одобрении составляет от 25 до 50 процентов.
Споры по оспариванию решаются в судебном порядке.
Наличие в обществе одного участника, предусматривает простое письменное одобрение без протокола. Для унитарных предприятий
На данный вид юридического лица распространяются правила по закону “ О государственных и муниципальных унитарных предприятиях”.
Для государственных предприятий соглашение становится крупным в результате, если сделки взаимосвязанны между собой. При этом приобретается или отчуждается, а также существует возможность отчуждения имущества. Имущество в договорах такого рода оценивается в сумму более 10 процентов от уставного фонда предприятия в первом варианте. И во втором варианте в пятьдесят тысяч раз и более должна превышать минимальный размер оплаты труда.
Стоимость отчуждаемого имущества определяется в результате бухгалтерского учёта предприятия. Если имущество приобретается, то его стоимость определяется, основываясь на цене имущества.
Для совершения решения, необходимо согласие собственника предприятия. Таким собственником является муниципалитет (органы местной власти).
Отсутствие согласия собственника означает несостоятельность сделки. Для государственных и муниципальных учреждений
К этой форме предприятия применяется закон “О некоммерческих организациях”. Крупная сделка для такого предприятия - это несколько взаимосвязанных сделок, если они связаны с деньгами, отчуждением имущества либо передачей имущества пользование или залог.
Цена такой сделки или стоимость имущества (отчуждаемого или передаваемого) должны превышать стоимость активов бюджетного учреждения, стоящих на балансе предприятия. Стоимость определяется бухгалтерскими отчётами с последней датой. Уставом такого предприятия может быть предусмотрен и меньший размер договорного с оглашения .
Бюджетная организация осуществляет свои договоры по предварительному согласию учредителя. Учредителем являются: органы федеральной исполнительной власти, орган исполнительной власти субъекта федерации и органы местного самоуправления.
Для

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой признается сделка (или несколько взаимосвязанных между собой сделок)

Порядок одобрения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок.  Формулировка вопроса повестки дня "Об одобрении крупной сделки", а не "О совершении крупной сделки" не означает нарушения компетенции общего
14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон № 14-ФЗ) , крупными считаются сделки, связанные с  период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен

Закон Об Обществах с Ограниченной Ответственностью (Закон об ООО 2016).  В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

§ 2. Крупные сделки. Основные правила совершения сделок, относящихся к категории крупных, содержатся в ст. 46 Закона.  Крупными сделками, совершаемыми обществом с ограниченной ответственностью по правилам ст. 46
Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения обществом с ограниченной ответственностью.  Крупными сделками не являются (п. 1 ст. 46 Закона об ООО): сделки, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной

Что такое крупная сделка согласно Закону об ООО, какие изменения внесены в регулирование совершения крупных сделок?  3) В отличие от норм Закона об АО в обществах с ограниченной ответственностью по-прежнему не требуется

Возможность совершить крупную сделку напрямую зависит от решения всех участников общества с ограниченной ответственностью.  Пример. Выдержка из устава ООО «Интелпро»: 10. Решение о совершении крупной сделки, сделки с
Действительность крупной сделки, заключенной обществом с ограниченной ответственностью с нарушением статьи 46  В п.8 ст.46 закона об ООО указано, что, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении

Рекомендация: Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения обществом с ограниченной ответственностью. <…> Какие сделки являются крупными.

Статья 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Крупные сделки.  не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с
И, при этом, обе или одна из сторон договора -юридическое лицо: общество с ограниченной ответственностью.  6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего

Если сделка, заключенная ООО (обществом с ограниченной ответственностью) или АО (акционерным обществом)  принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) сделка будет крупной, если при этом проведено приобретение, отчуждение  6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего
4. Нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если  12. Крупная сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью с нарушением статьи 46 Закона об указанных

в судебных актах: неоднократное совершение аналогичных сделок (либо намерение заключать их на постоянной основе в будущем) и цена сделки, которая  Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью".

обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка.  принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом Общества не. предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Уставом нашего ООО предусмотрено, что крупные сделки (более 25% от активов) одобряются советом  По закону об обществах с ограниченной ответственностью генеральный директор вправе выдавать доверенности на совершение сделок.

Определение сделки и порядок её совершения. В гражданском праве РФ определено понятие крупной сделки.  Стоимость же самих активов определяется балансом Общества с ограниченной ответственностью, составленным бухгалтером с самой

закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Одним из критериев определения крупности сделки, совершаемой обществом с ограниченной ответственностью, является ее размер.  V. Момент одобрения и совершения крупных сделок для общества с ограниченной ответственностью.

Дл акционерных обществ, независимо от их «открытости – закрытости», и обществ с ограниченной ответственностью существуют различные подходы к определению того, что подпадает под понятие «крупная сделка».

Итак, в отношении обществ с ограниченной ответственностью крупными сделками являются такие сделки, которые устав общества  Вышеуказанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки.  6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания

Положение общества с ограниченной ответственностью о сделках с заинтересованностью и крупных сделках.  Заинтересованность лица в совершении Обществом сделки определяется на момент ее совершения.

3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.  Крупными сделками, совершаемыми обществом с ограниченной ответственностью по правилам комментируемой статьи, могут быть практически
обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок  связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

В обществах с ограниченной ответственностью порядок одобрения крупной сделки зависит от того, образован совет директоров (наблюдательный совет) или нет. Если да, то решение о совершении крупных сделок, связанных с приобретением

Навигация